Securitization

نشاط التوريق

شركة التوريق هى التى تزاول نشاط إصدار سندات قابلة للتداول في حدود ما يحال إليها من حقوق مالية ومستحقات آجلة الدفع بالضمانات المقررة لها ، وتعد شركة التوريق من الشركات العاملة فى مجال الاوراق المالية ويطلق على الحقوق  والمستحقات والضمانات المحالة اسم  محفظة التوريق ويقتصر غرض هذه الشركة على مزاولة النشاط المشار إليه دون غيره ، ولا يجوز بغير. ترخيص من مجلس إدارة الهيئة أن يحال إلى الشركة أكثر من محفظة توريق واحدة، أو أن تقوم بأكثر من إصدار واحد للسندات ، وذلك طبقًا للقواعد والاجراءات التى يصدر بها قرار من مجلس الادارة .

تتم حوالة محفظة التوريق بموجب اتفاق بين المُحيل وشركة التوريق المحال إليها وفقًا للنموذج الذي تعده الهيئة ويجب أن تكون الحوالة نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والمستحقات والضمانات المحالة، وأن يكون المُحيل ضامنًا لوجودها وقت الحوالة، ولا يكون مسئولا عن الوفاء بأي منها بعد إتمام الحوالة إلى شركة التوريق، ويجب إخطار الهيئة بذلك ونشر ملخص واف لاتفاق الحوالة في جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتي الانتشار إحداهما على الاقل باللغة العربية.

ويتولى المُحيل تحصيل الحقوق والمستحقات المحالة ومباشرة حقوق شركة التوريق في مواجهة المدينين لصالح حملة السندات التي تصدرها الشركة بصفته نائبا عنها ، فإذا تم الاتفاق على غير ذلك تعين على المُحيل إخطار المدينين الملتزمين بالحقوق والمستحقات والضمانات المحالة بهذا الاتفاق .

يكون الوفاء بالقيمة الاسمية للسندات التي تصدرها شركة التوريق والعائد عليها من حصيلة محفظة التوريق، ويجوز أن يكون الوفاء مضمونا بضمانات أخرى اتفاقية يتم الوفاء منها بالإضافة إلى تلك الحصيلة.

وتلتزم شركة التوريق بتقديم شهادة بالتصنيف الائتماني لمحفظة التوريق التي تصدر السندات في مقابلها والذي ينبغي الا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات، وفقاً للقواعد التي يقررها مجلس ادارة الهيئة.

وتلتزم شركة التوريق بإيداع المستندات الدالة على حوالة محفظة التوريق والمبالغ التي يتم تحصيلها بعد خصم مستحقات شركة التوريق ومصاريف عملية التوريق، وذلك لحساب حملة السندات لدى أمين للحفظ مرخص له وفقًا لأحكام قانون الايداع والقيد المركزي للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم ٩٣ لسنة ٢٠٠٠ ولأمين الحفظ ، بعد موافقة شركة التوريق ، استثمار المبالغ المودعة لديه وفقًا للشروط والاجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية للقانون .  سواء في اذون خزانه او ودائع لأجل . وتكون المبالغ والمستندات والاوراق المالية والتجارية المودعة لدى أمين الحفظ ملكًا لحملة السندات ، ولا تدخل في الذمة المالية لشركة التوريق ، ولا في الضمان العام لدائني المُحيل أو الشركة ، وبخلاف محفظة التوريق لا يحق لحملة سندات التوريق التنفيذ على أصول الشركة .

متطلبات تأسيس شركه التوريق

• حد أدني 5 مليون جنيه مصري لراس المال المصدر
• يجب ان يكون 25 % من أسهم المؤسسين مملوكه لشركه تعمل تحت مظلة قانون 95 او احدى الشركات العاملة في مجال الاوراق المالية مثل شركات التمويل العقاري والايجار التمويلي والتأمين والتخصيم
• يجب ان يمثل 50 % من أسهم الشركة لشخصيات اعتباريه وليست اشخاص اعتباريه.

مستندات ومتطلبات الترخيص

يكون الترخيص لشركة التوريق بمزاولة نشاطها مقابل تقديم طلب الترخيص مرفقا به ما يأتي:

• شهادة من مراقب حسابات الشركة بتوافر النظام المحاسبي ونظام الدورة المستندية اللازمين لإدارة عملية التوريق، وذلك وفقاﹰ للضوابط التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة. 
• بيان بأعضاء مجلس الإدارة وخبراتهم مدعمه بشهادات الخبرة مع وجوب ان يكون الرئيس التنفيذي او العضو المنتدب لديه خبره في الاعمال المصرفية او
• ما يفيد توافر الخبرة والكفاءة اللازمتين لإدارة عملية التوريق في المديرين والعاملين بالوظائف الرئيسية لدى شركة التوريق، وذلك على النحو الذي يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة.
• ان يكون المؤسسين واعضاء مجلس الإدارة والمديرين حسنى السمعة مع تقديم ما يفيد انه لم تصدر على أي منهم احكام بعقوبة جنائية او جنحه في جريمة ماسه بالشرف او الأمانة او احدى الجرائم المنصوص عليها في قوانين الشركات مع تقديم شهادة عدم بروتستو وشهادة  عدم افلاس
• سداد رسم الترخيص (عشر الاف جنيه)
• سداد تامين يقرره مجلس اداره الهيئة بواقع نسبه مئوية قدرها واحد لكل مائه ألف من راس المال المصدر وبحد أدني خمسه وعشرون ألف جنيه
• ما يفيد وجود وعد من مالك لمحفظة حقوق مالية بإحالة تلك الحقوق إلى شركة التوريق، ويجب أن يكون ذلك الوعد سارياﹰ لمدة ستة أشهر على الأقل. ويجوز أن يتضمن اتفاق الوعد ما يفيد أن تكون الحوالة نافذة وناجزة بمجرد تغطية الاكتتاب في السندات. وتكون التغطية والترويج لسندات التوريق باتفاق مع إحدى الشركات المرخص لها بذلك.
• على شركة التوريق إخطار الهيئة العامة للرقابة المالية باتفاق الحوالة النهائي ونشر ملخص له في جريدتين صباحيتين واسعتي الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية خلال أسبوع من تاريخ إبرام الاتفاق، على أن يتضمن الإخطار والملخص الذي تم نشره البيانات التي يصدر بها نموذج من الهيئة.
• يصدر الترخيص بقرار من رئيس الهيئة خلال ستون يوما من على الاكثر من تاريخ تقديم الاوراق مستوفاة الى الهيئة

شروط الاخطار بإصدار سندات التوريق

• نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات.
• الاتفاق المبرم بين شركة التوريق وأمين الحفظ.
• اتفاقات الضمانات الإضافية في حالة وجودها.
• اتفاق الحوالة المبدئي المبرم بين شركة التوريق المُحيل.
• اتفاق ضمان تغطية الاكتتاب في السندات ما لم يتضمن الإخطار ونشرة الاكتتاب ما يفيد أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بمجرد تغطية الاكتتاب بالكامل.
• الاتفاق المبرم بين شركة التوريق والجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق المحالة.
• شهادة من مراقب الحسابات بصافي قيمة المحفظة وأسس تقييمها.
• التدفقات النقدية المتوقعة لمحفظة التوريق وأسس إعدادها معتمدة من شركة التوريق مرفقا بها تقرير من مراقب حساباتها.

شروط نشرة الاكتتاب

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب في سندات التوريق أو مذكرة المعلومات، بشأن إصدار السندات ما يأتي:

• بيان اسم وعنوان ورقم الترخيص وقدر رأس المال المدفوع لكل من شركة التوريق وشركة تغطية وترويج الاكتتاب في الأوراق المالية، في حالة الاتفاق معه، وأمين الحفظ المسئول عن متابعة العمليات ذات الارتباط بحقوق حملة السندات.
• ملخص اتفاق الحوالة على أن يتضمن على الأقل بياناﹰ بقيمة محفظة التوريق والحقوق التي تتضمنها بالتفصيل بما في ذلك الأوراق التجارية وغيرها من المستندات المثبتة لهذه الحقوق، والضمانات المتصلة بها، ومدى تنوعها من حيث القيمة وآجال السداد والتوزيع الجغرافي ومعدلات الإخلال بالالتزامات المقابلة لتلك الحقوق ومتوسط أجل المحفظة وأسس تقييمها.
• حجم إصدار السندات المقابلة للمحفظة وسعر العائد عليها وتاريخ استحقاقها والشروط الأخرى الرئيسية للإصدار.
• التصنيف الائتماني للسندات والذي يجب ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات، وذلك وفقاﹰ للقواعد التي يحددها مجلس إدارة الهيئة.
• المخاطر التي قد يتحملها حملة السندات وما تم اتخاذه من تدابير أو الحصول عليه من ضمانات للحد منها.
• تحديد الجهة التي تقوم بتغطية الاكتتاب أو ضمانه في سندات التوريق إن وجدت.
• تحديد الجهة التي تقوم بتحصيل المبالغ المستحقة عن الحقوق المحالة، وتحديد الواجبات والالتزامات الملقاة على عاتق تلك الجهة وفقاﹰ للاتفاق المبرم بينها وبين شركة التوريق.
• بيان ما إذا كان هناك أي نوع من الارتباط بين أطراف عملية التوريق وعناصر ذلك الارتباط في حالة وجوده.
• تحديد مواعيد سداد مستحقات حملة السندات والعمولات والمصاريف التي يتم خصمها من حصيلة الحقوق المحالة ومواعيد خصمها، وقواعد التصرف في فائض محفظة التوريق.
• إقرار من المستشار القانوني لعملية التوريق يفيد أن محفظة التوريق ملكاﹰ المُحيل ، وقت اتفاق الحوالة ،وأنه لا توجد أية قضايا أو منازعات تؤثر على ملكية المحيل في المحفظة وحقه في التصرف فيها، وكذا إقراراﹰ بأن اتفاق الحوالة قد أعد وفقاﹰ لأحكام القانون وهذه اللائحة وأن الحوالة بموجبه نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والضمانات المحالة، ما لم ينص على أنها ستتم على هذا الوجه بمجرد تغطية الاكتتاب في السندات بالكامل.

التزامات شركة التوريق مع أمين الحفظ

الواجبات الملزمة لأمين الحفظ

• حساباً لسداد أصل سندات التوريق.
• حساباً لسداد العائد المستحق على السندات.
• حساباً لإدارة استثمار الفائض من حصيلة الحقوق المحالة
•  يعد أمين الحفظ تقريرا شهريا بشأن محفظة التوريق، وعليه أخطار الهيئة وحملة سندات التوريق أو من يمثلهم بالتقرير وذلك بعد اعتماده من مراقب الحسابات ويجب أن يتضمن التقرير المشار إليه في الفقرة السابقة ما يأتي:

يجب أن يفرد أمين الحفظ لكل عملية توريق الحسابات الآتية:

• المبالغ التي تم تحصيلها في فترة التقرير.
• ما تم سداده من مستحقات حملة السندات.
• العمولات والمصروفات التي تم خصمها.
• فائض الأموال المودعة لديه ومجالات استثماره وما تم رده من الفائض إلى محيل المحفظة.
• حالات التأخير أو الامتناع عن السداد والإجراءات التي تمت بشأنها.
• كل ما يمكن أن يؤثر على جودة الضمانات المتصلة بالحقوق المحالة تأثيرا جوهريا.
• أي تغيير بشأن الاتفاق مع أمين الحفظ أو الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق والمستحقات المحالة بما لا يؤثر على حقوقه.

وما هي شروط أمين الحفظ (شركات التوريق) لإمساك الدفاتر والسجلات والحسابات

• سجل تحليلي للمدينين بالحقوق المحالة حسب تواريخ استحقاق ونوع الضمانات المقدمة من كل منهم .
•  دفتر أستاذ مساعد يوضح المبالغ المستحقة على كل مدين والمبالغ المسددة منه والرصيد المستحق عليه
• سجل الأوراق التجارية التي استحق موعد تحصيلها ولم تحصل 
• .بيان بالمبالغ المحصلة .
• حساب إيرادات أمين الحفظ عن مزاولة نشاط متابعة التوريق.

الشركات العاملة في نشاط التوريق